LA SOCIETE PAR ACTION SIMPLIFIEE
Publication : 31 janvier, 2013 > par Sidney Usher | Catégorie(s) : Société | Commentaire(s) (Pas de commentaire)

Souplesse, flexibilité, simplicité… Les éloges pleuvent sur la société par actions simplifiée (SAS). A la fois société de capitaux et société de personnes, la SAS  est une société mixte. Qu’on la compare à la société anonyme (SA) ou à la société à responsabilité limitée (SARL), la SAS gagne sur (presque) toute la ligne.

Liberté de constitution et de dissolution

Sortir des schémas contraignants, c’est le rêve de tout entrepreneur. La SAS y répond plutôt bien. Elle est constituée, liquidée ou dissoute comme une SA. Les règles comptables, la fiscalité, le capital minimal ou le recours à un commissaire aux comptes la rapprochent aussi de ses aînées.

Mais elle comporte un avantage décisif : elle est l’émanation de la volonté de son ou ses créateurs. Et non pas celle de la loi. Ses membres déterminent librement la nature et les fonctions de ses dirigeants comme la manière dont seront prises les décisions collectives.

Contrairement à la SA, qui requiert sept actionnaires, la SAS peut être constituée par le seul fondateur – elle devient alors une société anonyme simplifiée unipersonnelle (Sasu) -, quitte à ce que celui-ci fasse appel plus tard à de nouveaux investisseurs. Il décide de l’organisation de sa société comme bon lui semble.

La composition de l’organe de gestion (président unique ou organe collégial) relève de la volonté des associés et peut parfaitement être adaptée aux évolutions ultérieures de l’activité. Seule limite : le président doit représenter la société à l’égard des tiers.

Liberté d’organisation

Les fondateurs peuvent rédiger leurs statuts de manière à garantir un fort intuitu personae et une grande stabilité de l’actionnariat.

La flexibilité dans la rédaction des statuts permet aux dirigeants d’une SAS de prévoir des clauses d’inaliénabilité des actions, des clauses d’agrément, même entre associés, ou des clauses d’exclusion d’un associé lors du rachat de ses titres (rarissime dans une SA). Autrement dit, les fondateurs peuvent rédiger leurs statuts de manière à garantir un fort intuitu personæ et une grande stabilité de l’actionnariat. Dans une SA, ces règles doivent être contenues dans un pacte d’actionnaires, toujours contestable. En termes de sécurité juridique, l’inclusion de ces règles dans un statut permet de prévoir que leur violation sera sanctionnée par la nullité. C’est un gage de stabilité. L’émission de valeurs mobilières étant possible, la SAS offre donc un cadre adapté à l’entrée d’investisseurs dans l’entreprise.

Sur le plan pratique, lorsqu’une décision à caractère opérationnel est prise au niveau de la société mère pour l’ensemble de ses filiales, il n’y a pas d’obstacles juridiques qui ralentissent la mise en application de la décision. C’est qu’à l’origine, la société par actions simplifiée a été conçue comme une structure de coopération entre entreprises. Mais les dirigeants des grands groupes se sont rapidement aperçus que sa flexibilité dans la gestion et dans l’organisation simplifiait aussi la gestion des filiales entièrement contrôlées par des sociétés mères, puisque, dans la SAS, le président peut être une personne physique ou morale.

Avantages sur la SARL

Si le recours à la SARL a des avantages pour l’entrepreneur disposant de peu de moyens, il n’en reste pas moins que la SAS présente d’autres sérieux atouts face à la SARL. Cela concerne tout d’abord les règles relatives aux cessions de parts sociales, non réglementées dans le cas de la SAS et dépendant des gérants dans le cas d’une SARL. En cas d’arrivée d’actionnaires étrangers, la procédure d’agrément et de préemption est obligatoire dans les SARL : la cession des parts ne peut se faire qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

SAS-SArl

L’entrepreneur peut tout à fait, au moment où il rédige les statuts de sa SAS, faire en sorte de rester toujours maître chez lui, même en cas d’entrée de nouveaux actionnaires. Par conséquent, une SARL qui, au fil des années, déciderait d’ouvrir son capital a tout intérêt à opter pour la SAS.

Limites de la SAS

– La SAS ne peut pas faire appel public à l’épargne.

– La grande liberté laissée dans la rédaction des statuts recèle des risques. Sans l’aide d’un spécialiste pour une rédaction très précise, le moindre désaccord peut conduire à des conflits.

– Les formalités de constitution de la SAS sont aussi lourdes que celles de la SA.

Notis©2013


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