Réussir une Transmission d’Entreprise
Publication : 8 novembre, 2012 > par Sidney Usher | Catégorie(s) : Fiscalité, Management | Commentaire(s) (Pas de commentaire)

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Lorsque vient le moment de raccrocher ou de se séparer de sa société, trois solutions s’offrent à vous : vendre l’entreprise, la mettre en location-gérance ou la transmettre par donation. Quelque soit votre choix, l’opération devra être préparée de manière à assurer la pérennité de l’exploitation, mais aussi à réduire au minimum le coût de la transmission. Cette recherche de la meilleure option prend du temps. L’optimisation fiscale de la transmission également.

Voici les clés pour que tout se passe au mieux dans les trois voies possibles :

– Si vous choisissez de vendre : la bonne forme juridique, la solution du holding, le toilettage avant la vente, l’évaluation de la valeur de votre entreprise, les conséquences financières de la vente.

– Si, dans l’attente, vous décidez de mettre en location-gérance : les conditions pour pouvoir louer, les avantages de la solution et son impact fiscal.

– Enfin si votre situation familiale vous permet de transmettre par donation : la différence entre donation et donation-partage, les avantages fiscaux de la donation, le paiement des droits à crédit, la prise en charge des droits et l’impact de la donation sur vos impôts.

I- Vendre l’entreprise

Si vous n’avez pas d’enfant susceptible de prendre votre suite, la vente à un acquéreur extérieur reste la solution normale pour transmettre une affaire. Evaluer la valeur de celle-ci et trouver un candidat à sa succession est certes essentiel, mais il est également important de s’interroger sur la forme juridique d’entreprise la mieux adaptée à la vente. Pensez aussi à prévoir toutes les conséquences financières, patrimoniales et surtout fiscales d’un tel acte.

> La bonne structure juridique

Si vous êtes en entreprise individuelle, vous devez vous poser la question de la mise en société préalablement à la vente. Cette formule peut notamment vous permettre de faire entrer le repreneur dans la société en conservant des parts pendant un certain temps. Cela de manière à former votre successeur à vos méthodes commerciales, à garder un droit de regard sur l’affaire ou tout simplement à percevoir des dividendes de la société.

Deux conditions doivent toutefois être respectées pour véritablement optimiser l’opération. D’abord, pour bénéficier d’un report d’imposition fiscal sur la plus-value, il vous faudra en pratique travailler au moins cinq ans dans cette société, avant de céder vos parts. Ce qui implique d’être capable d’anticiper très en amont la date à laquelle vous souhaitez vous arrêter. Il vous faut ensuite choisir la forme de société la plus appropriée à l’exploitation et à l’objectif de transmission. Cela nécessite donc aussi des choix en matière de régime social du dirigeant et de régime fiscal.

Par exemple, si vous mettez votre fonds en société anonyme, vous pourrez bénéficier à coup sûr du régime social des salariés. Ce n’est pas le cas si vous choisissez la solution d’une SARL avec une gérance majoritaire, du moins si votre entreprise est située sur le territoire français. Ailleurs, vous seriez bien inspiré de consulter un conseil fiscal. Par exemple en dans l’espace de l’OHADA, particulièrement en Côte d’Ivoire, un associé, quelque soit le volume de ses parts dans une SARL, peut être salarié et, à ce titre, cotiser à la Caisse Nationale de Prévoyance Sociale. Dans un autre registre, une société anonyme est soumise obligatoirement à l’impôt sur les sociétés, alors que vous pouvez conserver le régime de l’impôt sur le revenu avec une SARL de famille.

> La solution du holding

Si vous êtes en société, la vente s’opère normalement par la cession de la majorité des titres et des droits de vote de l’entreprise (cession de contrôle). Mais il peut également être utile de créer un holding soumis à l’IS avec le ou les acquéreurs, afin de financer le rachat de votre société par le holding. Ce montage permet aux associés d’échapper à l’imposition de 27 % sur la plus-value dégagée par l’apport de leurs parts de la société commerciale à ce holding. Et ce, aussi longtemps qu’ils conserveront les titres du holding.

> Le toilettage avant la vente

Avant de chercher à céder son affaire, il est légitime de la présenter sous son meilleur jour à un repreneur éventuel. Pour cela, une analyse globale de l’activité et des actifs est nécessaire. Le cas échéant, il faudra « faire le ménage » dans certains actifs devenus inutiles, revoir la valeur du stock, ou encore optimiser le crédit clients et le crédit fournisseurs.

Pour vendre à bon prix, mieux vaut ne pas cesser d’investir dans les deux ou trois ans qui précèdent la transmission.

> Calculer la valeur de l’entreprise
Calcul de la valeur patrimoniale et de la valeur de rendement, évaluation par comparaison, par le loyer, par le bénéfice, par le chiffre d’affaires ou simplement utilisation d’un barème professionnel… Il n’y a pas une mais plusieurs méthodes possibles pour estimer la valeur vénale d’une entreprise.
Quelle que soit la méthode utilisée, l’évaluation de l’entreprise doit toujours tenir compte des caractéristiques propres du fonds. Les résultats obtenus d’après un barème doivent être pondérés, à la hausse ou à la baisse, en fonction de la composition du chiffre d’affaires, des conditions du bail, de l’emplacement, de l’importance et de l’état des matériels, du mobilier, des charges de personnel, etc.
Quant aux parts de sociétés non cotées, on utilise en général plusieurs méthodes combinées entre elles pour les évaluer : valeur mathématique, valeur de productivité, valeur de rendement, valeur de comparaison. Il faut également tenir compte de la nature de l’activité exercée par la société, du contexte économique dans lequel elle évolue et, bien entendu, des possibilités de cession.
Les locaux commerciaux n’entrent pas dans l’évaluation du fonds, et le stock de marchandises doit faire l’objet d’une estimation distincte.

Les conséquences financières de la vente
La vente d’une entreprise entraîne d’abord le paiement de droits d’enregistrement qui sont soit fixes soit proportionnels ou progressifs. Sauf disposition contraire de l’acte de cession, le paiement de droits d’enregistrement est à la charge de l’acquéreur. Pour savoir leur montant, il conviendrait d’interroger le code général des impôts en vigueur. Pour une entreprise française, ils sont de 5 % à partir de 23 000 euros pour les cessions de fonds individuels et pour les cessions de parts de sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions (SARL, EURL, sociétés en nom collectif…). Ils s’élèvent à 1,10 % avec un plafond de 4 000 euros pour les cessions d’actions de sociétés non cotées (sociétés anonymes notamment).

La vente a également des conséquences importantes pour le vendeur, qu’il faut essayer de minimiser.
En matière de TVA : la cession entraîne en principe l’exigibilité de la TVA sur le prix des marchandises en stock. La taxe doit être mentionnée sur une facture délivrée à l’acquéreur, de façon à ce que ce dernier puisse ensuite déduire cette taxe de celle due sur ses propres opérations. En raison de ce problème de taxe, il reste toujours préférable de vendre son entreprise avec un stock minimal. Moins le montant du stock est important, moins la TVA à verser est élevée.

En matière d’impôt sur les bénéfices : la vente du fonds a pour conséquence de rendre immédiatement imposables les résultats de l’exercice en cours. Si vous vendez votre entreprise en fin d’année ou à un moment où les bénéfices sont conséquents, vous risquez donc de devoir verser beaucoup d’impôt. Le mieux est de vendre à une période où les bénéfices sont faibles, par exemple en début d’année.
En matière de plus-values : la vente d’un fonds individuel entraîne en principe la taxation de la plus-value réalisée à cette occasion. Il s’agit d’une plus-value professionnelle à long terme dont le taux d’imposition est de 27 % (soit 16 % plus 11 % de prélèvements sociaux). Vous pouvez toutefois être exonéré de cette taxation si vous cessez toute activité dans l’entreprise et faites valoir vos droits à la retraite dans l’année qui précède ou dans celle qui suit la cession.

Vente de parts : vérifiez la clause de garantie de passif

En achetant les parts de votre entreprise, votre acquéreur achète une fraction de la société avec son actif mais aussi son passif. Si ce passif venait à augmenter après la vente ou si un passif nouveau se révélait (du fait d’un redressement fiscal, par exemple), l’acquéreur serait obligé de le payer. C’est pourquoi les acheteurs de parts de SARL ou de SA prévoient toujours une clause protectrice mettant à la charge du vendeur les dettes inconnues au moment de la vente.

Faites vérifier cette clause par un juriste. Sa rédaction est toujours délicate et souvent source de problèmes. Essayez, par exemple, de prévoir des conditions à sa mise en oeuvre. Vous pouvez aussi négocier pour que le passif ne soit pas à votre charge au-delà d’un certain montant.

A noter également que la clause de garantie de passif est parfois remplacée par une clause de révision de prix. Celle-ci protégeant encore mieux l’acquéreur, surveillez-la de près. Faute de quoi, ce type de clause peut vous contraindre à rembourser, le cas échéant, la différence de valeur des parts due à la révélation d’un passif.

II- Mettre en location-gérance

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